הון מועדף ותמורות מועדפות
הון מועדף ותמורות מועדפות אלה מונחים קריטיים בעולם של השקעות נדל”ן, לצערי הרבה אנשים לא יודעים להבדיל בין השתיים ולא באמת יודעים מה הם אומרים.
במאמר הזה –
אני הולך להסביר מה זה Preferred Equity או בעברית הון מועדף, אני הולך להסביר מה זהPreferred Return או בעברית תמורות מועדפות.
ואז גם תבינו את ההבדל ביניהם!
אם בכוונתכם להשקיע כסף בעתיד הקרוב או הרחוק דרך אדם/חברה אחרים ואתם לא יודעים מה המשמעות וההבדל בין המונחים הללו הייתי ממליץ לכם בחום להישאר ולהכיר כי הם קריטיים ביותר!
אז מה זה הון מועדף ?
הון מועדף הוא מונח שמתייחס להיררכיה/מיקום ספציפי בתוך ערמת ההון בעסקה.
בנדל”ן לרוב כשרוכשים נכס משתמשים במימון,
כלומר המחיר שמשלמים בשביל לרכוש את הנכס מורכב מחוב בחיר כלומר המימון, והון עצמי כלומר ההון שאתם מביאים לעסקה.
(דגש- נהוג לומר חוב בכיר ולא רק חוב בגלל שלפעמים משתמשים בחוב נוסף בשביל לשלם חלק או את מלוא ההון בעסקה, הלוואות מזנין, גשר וכוו.. והחוב הבכיר יהיה בכיר לחוב המשני).
לשם הדוגמא קניתי נכס שעולה מיליון דולר.
לקחתי מימון של 70% ושמתי הון עצמי של 30%.
ההיררכיה בעסקה היא שהחוב הבכיר שלי לגורם המלווה הוא בכיר להון העצמי שלי.
כלומר בחוזה ביני לבין הבנק סוכם שבמקרה ומכרתי את הנכס מכל סיבה שהיא בכל נקודת זמן, כל הכנסות מהמכירה קודם כל יחסו את גובה החוב ורק מה שיישאר ילך להון או בדוגמא שלנו, אלי.
החלטתי לגייס את כל ההון הדרוש לעסקה ממשקיעים.
בחוזה שעשיתי מול המשקיעים הגדרנו שההון שהמשקיעים מביאים לעסקה יהיה הון מועדף
ואחוז הבעלות בעסקה יהיה 80% לLP- ו-20% ל-GP.
LP) מייצג Limited Partner כלומר משקיעים ו-GP מייצג General Partner כלומר מנהל העסקה).
כמו שאמרתי הון מועדף מתייחס להיררכיה/מיקום ספציפי בתוך ערמת ההון בעסקה, אבל האמת שאין הגדרה למיקום הספציפי הזה, ובכל עסקה הוא מובנה בצורה שונה.
אז החלטתי לתת דוגמא אחת שתמחיש את הקונספט.
אז בדוגמא הזאת במקרה ואני מוכר את הנכס מכל סיבה שהיא, כל ההכנסות מהמכירה קודם יחסו כמובן את גובה החוב הבכיר
ואחר כך ישנן שתי אפשרויות,
1-כל עוד 80% (שמייצגים את החלק של ההון המועדף בעסקה) מכלל התמורות בעסקה כולל מכירה וכל תזרימים במהלכה, יהיו פחות מ-$300,000 כלומר המשקיעים הפסידו כסף אחרי הכול, במקרה זה אין משמעות לאחוזי הבעלות של ה-GP, כל הרווחים מהמכירה ילכו ישירות להון המועדף כל עוד הם לא מגיעים ל-$300,000, כל סכום שיעבור את הכמות יחולק לפי אחוז הבעלות.
2- 80% מהתמורות בעסקה כולל מכירה וכל תזרימים במהלכה יהיו יותר מ-$300,000, שבמקרה זה הרווחים פשוט יחולקו לפי אחוזי הבעלות.
בשפה פשוטה הון מועדף נותן רשת בטחון למשקיעים במקרה של הפסדים.
בדוגמא שלנו, ברגע שמוכרים את הנכס דבר ראשון ההכנסות מהמכירה יחסו את החוב הבכיר, אחרי זה את ההון שהמשקיעים השקיעו ורק אחרי שההון המועדף מכוסה, שאר הרווחים יחולקו לפי אחוזי הבעלות ואם הוא לא ייחוסה ע”י 100% מהרווחים אז מין הסתם ש-100% מהרווחים יישארו אצל ההון המועדף.
לפי השקפתי האישית, fair enough.
אבל שוב יש לציין שהוא יכול להיות מובנה גם בצורה אחרת בתוך העסקה.
אוקי אז עכשיו אנחנו יודעים מה זה הון מועדף, ואני מאמין שאין צורך להסביר למה כל כך חשוב להכיר את המונח !
נעבור ל- Preferred Returnאו בעברית תמורות מועדפות.
אוקי אז דבר ראשון שאני רוצה להבהיר מההתחלה הוא שהון מועדף ותמורות מועדפות אלו שני מונחים נפרדים שמדברים על דברים דומים אבל שונים.
הרבה פעמים הם הולכים ביחד ובגלל זה הרבה אנשים נוטים לבלבל בניהם אבל הם שונים בתכליתם.
ובכן, תמורות מועדפות זה מונח שמתייחס לסדר של קבלת התמורות על ההשקעה למשקיעים במיזם.
בוא ניתן דוגמא!
אז שוב כמו בדוגמא הקודמת, קניתי עסקה במיליון דולר אם מימון של 70% אחוז וגייסתי כסף ממשקיעים ושוב אחוז הבעלות הוא 80% ל-LP ו20% ל-GP.
אפשר ליצור מבנה של תמורות מועדפות בכל מיני צורות אבל פה נניח שאני בונה את ההצעה שלי ל-LP בצורה הבאה, ה-LP מקבלים תשואה מינימאלית מוגדרת מההשקעה של 8%.
(הערה, כמובן שזה יכול להיות כל אחוז אחר)
כך שעד שהם לא מקבלים 8% תשואה שנתית על כספם, אין חילוק רווחים לפי אחוזי הבעלות בעסקה וכל הרווחים מהנכס מגיעים ישירות למשקיעים.
אז בואו נסתכל על שני תרחישים –
תרחיש מספר אחד, הנכס מייצר תזרים שנתי נקי אחרי הכול של $24,000.
תרחיש מספר שתיים, הנכס מייצר תזרים שנתי נקי אחרי הכול של $30,000.
בתרחיש הראשון ניתן לראות שה-GP לא מקבל אף חלק מהתזרים ובתרחיש השני הוא כן מקבל חלק מסוים.
בתרחיש מספר אחד התזרים השנתי מהעסקה הרוויח 24,000$, הסכום מייצר תשואה של 8% להון של 300,000$ וזה ה- Preferred Returnלפי ההסכם. לכן כל התזרים בתרחיש הזה הולך ל-LP.
(*הערה- כמובן שאם התזרים השנתי היה כל סכום שהוא פחות מ24,000$ אז הוא היה הולך במלואו להון המועדף עדיין.)
ניתן לראות שבתרחיש מספר שתיים התזרים מייצר תשואה שעוברת את ה8% בשביל הLP לכן כל דולר שהנכס מייצר מעבר ל-$24,000 בשנה שמייצר 8% תשואה ל-LP, מתחלק בין ה-GP והLP- לפי אחוזי הבעלות שבמקרה הזה הם 80%-20%.
בתרחיש מספר שתיים, העודף מעבר ל8% הוא 6,000$ שה-GP מקבל מימנו 20% והLP מקבל מימנו 80% לפי אחוזי הבעלות.
העיקרון הזה יכול להיות מובנה בכל מיני צורות,
דוגמא נוספת לתמורות מועדפות, נגיד שהציגו בפניכם השקעה שאחרי חמש שנים מייצרת 15%
,IRR יכולים לתת תמורה מועדפת בצורה שבעת המימוש כלומר המכירה של הנכס,
כל עוד LP, לא הגיעו ל 15% IRR על ההשקעה שלהם אז ה– GP לא מקבל את חלקו לפי אותו עיקרון שהרגע הדגמתי עם תשואה מינימלית.
יכול להיות שהתמורות המועדפות בעסקה יהיו גם בצורה של תשואה מינימאלית וגם בIRR מינימאלי.
כמובן שככול שמשקיעים מקבלים יותר תמורות מועדפות אז רמת הסיכון בהשקעה שלהם יורדת.
לכן יש עקרון נוסף שעליכם להבין בנושא של תמורה מועדפת בצורת תשואה מינימאלית אל מול אחוז בעלות.
העיקרון אומר כך – ככול שהתשואה המינימאלית יותר גבוהה, ככה ה-GP מקבל פחות תזרים לאורך זמן ההשקעה. בתרחישים שהדגמתי קודם זה ממוחש היטב.
בשביל לאזן את הסיכון שנוצר מלהיות בתחתית של ערמת ההון, לרוב הGP ידרוש אחוז גבוה יותר בבעלות מה שיוביל ליותר רווחים בעת המכירה בשבילו ופחות בשביל ה-LP.
*למרות שלרוב מה שיקרה זה שהחברה שדרכה אתם רוצים להשקיע פשוט תציג לכם את התנאים שהיא מעוניינת בהם ואתם תחליטו האם להשקיע או לא, לדעתי חשוב להסביר את הקונפליקט הזה של תשואה מינימאלית מול אחוז בעלות בעסקה.
*הערה חשובה מאוד – תמורות מועדפות מגדיר להפנות את כל התזרים/רווחים של השקעה לכיוון ה-LP עד שיגיע לתמורות כאלה ואחרות לפי החוזה הספציפי.
ואני רוצה לחדד פה נקודה, (תמונה 11 רק סרטון)הון מועדף/תמורות מועדפות לא מבטיחים תשואות מסוימת בשום צורה, שלא יהיה פה מקום לבלבול או חוסר הבנת המונח וההבדל המהותי הזה.
שוב תמורות מועדפות מבטיח סדר חילוק תשואה שנתית/רווחים , לא תשואה או רווחים מובטחים.
בעניין Distribution Waterfalls או בעברית מפלי חלוקה, מעכשיו אציין שזה נושא אחר!
למרות שזה דומה !
נעשה על זה מאמר בהמשך!
לסיכום
לדעתי כל אדם שמעוניין/מעוניינת להשקיע דרך חברה צריך/צריכה להכיר את המונחים הון מועדף ותמורות מועדפות.
אם החברה לא מציעה הון מועדף בצורה מסוימת, תשאלו למה!
אולי הם לא באמת מאמינים שהם יכולים לספק את התמורות שהם מציגים לכם.
אולי העסקה יותר כדאית לחברה מימה שהיא כדאית למשקיעים ?
תשקלו צעדיכם, תהיו נבונים.
אם יש שאלות מוזמנים לפנות אלינו דרך אתר החברה!